Las contingencias en la compra-venta de un Despacho Profesional

Las contingencias en la compra-venta de un Despacho Profesional: Impacto y consecuencias en el precio

La compra-venta de un despacho profesional es una operación compleja en la que confluyen aspectos financieros, legales, fiscales y estratégicos. Uno de los momentos críticos del proceso es la auditoría y comprobación de datos del despacho vendedor, conocida como due diligence. Este análisis exhaustivo puede revelar contingencias que, si no se gestionan adecuadamente, pueden complicar la operación, afectar la confianza entre las partes y tener un impacto directo en el precio y en las condiciones de la venta.

¿Qué son las contingencias y cómo afectan la operación?

Las contingencias son riesgos o problemas identificados durante la auditoría que pueden comprometer el valor o la viabilidad del despacho en venta. Estas pueden ser de diversa índole:

1. Contingencias fiscales:
   • Inspecciones tributarias pendientes o sanciones no declaradas.
   • Incorrecta clasificación de ingresos o deducciones.
   • Riesgos por no haber aplicado correctamente normativas fiscales.
2. Contingencias laborales:
   • Contratos irregulares o no formalizados.
   • Incumplimientos en cotizaciones a la Seguridad Social.
   • Posibles demandas de empleados.
3. Contingencias legales y contractuales:
   • Disputas legales en curso o potenciales.
   • Contratos con clientes clave sin cláusulas de renovación o rescisión.
   • Licencias de software o herramientas no regularizadas.
4. Contingencias operativas:
   • Falta de documentación o registros contables.
   • Dependencia excesiva de ciertos clientes o socios.
   • Problemas en la integración de tecnologías.

Impacto de las contingencias en el proceso de compra-venta

1. Desconfianza entre las partes: La identificación de contingencias no declaradas puede erosionar la confianza del comprador en el vendedor.
2. Retrasos en la operación: Resolver las contingencias puede alargar los plazos de negociación y cierre, lo que afecta tanto al vendedor como al comprador.
3. Revisión del precio: Una vez detectadas las contingencias, el comprador suele renegociar el precio para reflejar los riesgos asumidos.
4. Ruptura de la operación: En casos graves, el descubrimiento de contingencias importantes puede llevar a la cancelación del acuerdo.

Cómo corregir y negociar las contingencias

Ante la detección de contingencias, es fundamental adoptar un enfoque proactivo para mitigarlas. Algunas estrategias incluyen:

1. Corrección previa a la venta:
   • El despacho vendedor puede realizar una auditoría interna previa a la operación para identificar y solucionar problemas antes de la due diligence del comprador.
   • Regularizar aspectos fiscales, laborales o legales pendientes.
2. Garantías y retenciones:
   • El vendedor puede ofrecer garantías para cubrir posibles riesgos futuros derivados de las contingencias identificadas.
   • Una práctica común es negociar una retención en el precio de venta, que el comprador liberará una vez solucionados los problemas.
3. Renegociación del precio:
   • El comprador puede solicitar una reducción del precio para reflejar el coste asociado a corregir las contingencias o el riesgo que estas representan.
   • Esto puede ser en forma de un descuento directo o mediante ajustes variables sujetos al cumplimiento de objetivos (earn-out).
4. Acompañamiento postventa:
   • En algunos casos, el vendedor puede comprometerse a colaborar en la solución de las contingencias durante un período posterior a la venta.

Consecuencias en el precio

El impacto de las contingencias en el precio depende de su gravedad y del coste de mitigarlas:

1. Contingencias leves: Pueden solucionarse antes del cierre o mediante ajustes menores en el precio.
2. Contingencias moderadas: Requieren negociaciones más complejas, incluyendo garantías, retenciones o mayores ajustes de precio.
3. Contingencias graves: Cuando comprometen la viabilidad del despacho o su atractivo para el comprador, el ajuste en el precio puede ser sustancial o incluso llevar a la ruptura del acuerdo.

Por ejemplo:

• Una sanción fiscal pendiente puede reducir directamente el precio en el importe correspondiente, además de un margen adicional por el riesgo.
• La dependencia de un único cliente que genera el 50% de los ingresos puede llevar a una rebaja significativa para reflejar el riesgo de pérdida de dicho cliente.

Recomendaciones para  directivos de despachos profesionales que quieren vender

1. Preparación anticipada: Realizar auditorías internas antes de poner el despacho en venta.
2. Transparencia total: Comunicar de manera abierta cualquier posible contingencia para evitar desconfianzas.
3. Asesoramiento especializado: Contar con consultores y abogados que puedan guiar la negociación y solucionar los problemas detectados.
4. Documentación completa: Tener toda la información financiera, fiscal y operativa ordenada y actualizada.
5. Cuidado con las expectativas: Ajustar las proyecciones y valoraciones iniciales para incluir posibles riesgos.

Conclusión

Las contingencias son una parte inevitable en cualquier operación de compra-venta, pero su gestión adecuada puede marcar la diferencia entre una transacción exitosa y un acuerdo fallido. Para los compradores, representan una oportunidad de identificar y negociar riesgos; para los vendedores, una llamada a la preparación y transparencia. Al final, el objetivo es que ambas partes encuentren un equilibrio que permita cerrar la operación con garantías y sin sorpresas.

 

Para saber más: https://www.amadocorporate.com/aspectos-esenciales-y-errores-que-deben-evitar-aquellos-directivos-que-quieran-crecer-mediante-adquisiciones/